会社の経営を
後継者に引き継ぐ(事業承継)窓口として

青山東京法律事務所

会社の経営を後継者に引き継ぐ(事業承継)窓口として

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Optimal最適な、Company会社の、Succession承継
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株式・合同・合名・合資・個人事業主等様々な会社の形態をサポートします。
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Succession承継
権利と義務を遵守し、親族・社員・マッチングする企業へ承継します。

ご挨拶

植田 統

中小企業が現在経済の基盤を支えている存在であることは、数字として証明されている事実です。
中小企業は日本の約99%(小規模事業者は約85%)働いている方の約70%(小規模事業者は約24%)を占めております。
雇用・地域経済の支えている存在として重要な役割を果たしております。
高齢化の問題は事業承継にも影響してきており、中堅・中小企業の経営者の皆さまの平均年齢は60歳を超え、深刻化しております。

私、植田 統は東京大学卒業後、三菱東京UFJ銀行、野村アセットマネジメントでの金融業界での経験、ブーズアレン、アリックスパートナーズでのコンサルティング経験、レクシスネクシス・ジャパンでの社長としての多様なビジネス経験を有する弁護士です。

コンサルティングの経験では、事業再生を主要としていた、アリックスパートナーズ (AlixPartners) では、JAL(日本航空)livedoor(現LINE)、の企業再生事件に携わりました。
現在は、弁護士業のほかに、名古屋商科大学の経営大学院(MBA)で教鞭をとり、経営戦略論、企業再生論の講義を行っています。

事業承継・相続でこんなお悩みありませんか?

  1. ➀.後継者の子供以外にも、平等に株を相続させたい
  2. ➁.会社への貸付金があり、相続税かかると言われている。
  3. ➂.生命保険を使った事業承継対策が聞きたい。
  4. ➃.生命保険が分割対象になるのは知っている、節税には使えないか?
  5. ➄.合名会社を使った相続対策があると聞いた。
  6. ⑥.土地の有効活用で対策ができると聞いた。
  7. ⑦.昔の名義株式がたくさんある。
  8. ⑧.会社に貸し付けている土地があり、相続対策をしたい
  9. ⑨.将来は長男が後継者株を買い取れるかが心配

詳細はこちら

事業承継とは

事業承継とは、経営権(地位)・自社株(株式)・事業用資産(土地・建物、預金・現金)といった一切の財産を譲り渡すことを指します。

事業承継

事業承継をする5つの方法とメリット・デメリット

清算・自主廃業

  • 清算・自主廃業
  • 会社の廃業には最低でも2か月の期間が必要で、この場合、残余の財産について株主に分配されますが、M&Aと比べると企業の総収益から一切の生産費を引いた残りで、オーナーの所得となるもの(利潤)が少なくなるケースが多くなります。
    また、清算・廃業時は「換金価値」しか値がつきません。
メリット
オーナーの所得の確保
法人税の納付がなくなる
決算申告が不要
デメリット
事業の停止
社員の解雇
会社を資産売却した際に税務面でデメリット
廃業はしたことにより、取引先・雇用などの面で第三者に重大な影響の可能性
会社の借入金が返済できない場合には、保証をしている自身が自己資金で返済する

親族内承継(息子・娘等への承継)

  • 親族内承継(息子・娘等への承継)
  • オーナー一族で内部での承継、オーナーの息子・娘へ会社を承継させることを指します。
    現在でも親族内承継は約60%を占め、スタンダードな形になり、承継の方法は、株式を後継者に売却・贈与・生前贈与等で渡していくことが中心となります。
    やはり息子・娘へ承継が多い一番の理由のとしては、社員・取引先等から承継の旨告知をしましても、印象・心象共に受け入れられ易いということです。
    平成21年3月以降に関して経営承継円滑化法で生前贈与について遺留分の特例ができ、生前に贈与の活用が増えると思われます。
メリット
社員・取引先から印象・心情的に受け入れられ易い
家業の事業遂行が可能
承継方法の選択の幅が広い(相続、贈与、売買)
承継者を早期に決定し、準備できる時間がとりやすいケースが多い
相続によって株式や財産を最終的に後継者に渡す事ができるため、事業遂行のために必要な財産や株式の分散が生じにくい
デメリット
候補者が経営の能力・事業遂行の意思がなかった
株式取得等買取の資金力がないケースがある
複数名いる場合、経営権の集中が困難となり、後継者決定が難しくなる
複数名いる場合で関係者への配慮を怠ると、相続時に相続紛争が生じる可能性

親族外承継(社員等への承継)

  • 親族外承継(社員等への承継)
  • 親族でない他の役員や社員を後継者として事業を承継させる場合です。
    オーナー一族ではない役員・社員に会社を承継させるMBO(MBO、Management Buyout、経営陣買収)、EBO(Employee Buy-Out、従業員買収)等の方法があります。
    オーナーはその役員・社員等の仕事の能力について熟知しているので、承継者として選任することが可能です。
    中小企業・小規模事業者の場合は、親族でなくても、規模が小さいため、親族に近い関係性が築かれている場合が多いので、比較的、対外的・心情的にも抵抗は少ないものと思われます。
メリット
オーナーは株式を譲渡しオーナーの所得の確保可能
社内外共に信頼を既に得ているケースもある
親族内に適任者がいなくても、候補者を幅広く求めることが可能
経営の一体性を保ちやすい
後継者教育の時間を短縮できる可能性
デメリット
後継者に株式取得等のための資金力がなく取得が困難になるケースがある
快く思わないオーナーの親族や、他の社員が承継者への協力を拒むケースがある
親族内承継と比べると、関係者から受け入れられにくいケースがある
会社の借り入れ・負債・個人保証を処理するかが問題となるケースがある

会社を売る(M&A)

  • 会社を売る(M&A)
  • 簡単に言えば、企業そのものを売り買いするという意味で、Merger(合併)とAcquisition(買収)の頭文字でM&Aと指します。
    会社そのものを売却し、第三者(同業者、取引先、その他)に経営してもらう考え方で、後継者候補が社内・親族等にいない場合は、取引先の仕事確保・雇用維持・オーナーの老後の生活資金確保等のための選択肢の一つです。
    2005年1月17日に起きたニッポン放送株をめぐるlivedoor・フジテレビの問題以来、ニュース等でよく見かけるようになってきました。
    この頃は、中小企業・小規模事業者におけるM&Aの件数が年々増加しており、2011年から2016年の6年間で件数は2.2倍増加し、公開されているもので294件と休日を除けば平日1件がM&Aされており、2016年は2015年に比べて12%増加とM&Aは多くの会社が活用し、非公表も合わせると、年は年間1000件を大きく上回るレベルだと推測されます。
    方法としては株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併等の方法があります。
メリット
オーナーは事業売却によるオーナーの所得の確保可能
身近に適任者がいなくても、候補者を外部へ幅広く求めることがケースがある
社員の雇用の保証
個人保証や担保提供の事業先へ変更し、保証・担保提供の解除
デメリット
条件希望(社員の雇用・売却価格)を充たす買い手を見つけるのが困難なケースがある
会社の借り入れ・負債・個人保証を処理するかが問題となるケースがある
経営の一体性を保つのが困難なケースがある
社員含め、関係者への配慮を怠ると社内の雰囲気の悪化・待遇変更

上場(株式公開)

  • 会社を売る(M&A)
  • オーナーが高齢化となっている今、すぐに上場する基準をクリアできる企業は多くなく、選択できる企業は非常に少ないと思われます。
    株式を上場させるには証券会社の審査を受けて推薦をもらいます。
    上場するとことは投資されるということですので、将来性や事業計画の信用性・などさまざまなことが求められ、会計は監査法人の監査証明が必要となります。
    証券会社の審査後、取引所の審査を受け、審査が通過したのち上場することができますが、3年は必要で上場するために様々なコンサルタントなどに5000万円程度の費用が掛かります。
メリット
経営と資本の分離
相続税納税時に株式現金化が可能
人材の採用・資金調達力の向上
デメリット
上場準備コスト・上場後も上場維持コストの捻出
上場基準の厳格化
数年単位で時間を要する
資本承継にはつながらない(株を売れない)

事業承継・相続で困難・失敗されているケース

事業承継・M&A・相続を考えている企業オーナー様へ

会社を跡継ぎを考えている方で、以下の質問のチェック項目が多ければ難航・失敗されている危険度が高いです。

事業承継について危険度チェック項目

オーナの年齢が60歳以上
息子、娘がいない
娘がいるが嫁いでしまっている
子供が他社で出世している
赤字か続き、粗利が低い採算が合っていない部署がある
息子、娘に仕事の話をしたことがない
自身の状態を相談できる人がいない
取引先・金融機関の関係性に不安がある
引き継ぎ時期を考えてない
後継者候補はまだ決まってない
後継者候補は社員から信用されてない
社員の年齢が偏っている
社員は3年持てばよいほうだ
社員の教育はできていない
社員が会社の株式を譲り受ける資金を用意できない
社員が借入金に対して保証人となれない
自社の現状について客観的に分析したことがない
経営理念が社内に認知されていない
会社に将来性がない

相続も事業承継と密接に関係していきます、事業承継のチェックリストと一緒でチェック項目が多い方は財産分与にトラブルになる危険度が高いと思われます。

相続について危険度チェック項目

遺言書を作成していない
加入している保険契約を把握していない
借入による担保提供している不動産を把握していない
不良債権や支払い遅延がある
自身の財産の保管先を誰にも共有していない
会社に資金を入れており、個人の資産を会社に入れている
自社株がバラバラに分散している
財産分与や相続に関して、会計事務所・税理士・金融機関に相談をしたことがない
この頃会う機会が減ったが、息子・娘はうまくやってくれると思っている
自身の財産を家族の前で話したことがない

事業承継センターが、以下のような案件を中心に手掛けています。

  • 相続税対策のための保険活用
  • 株価引き下げ対策
  • M&A先の紹介
  • 親族間で50%ずつの株式を持ちあい、何事も決議ができない(デッドロック)状態の解決
  • 親族間で株式が分散していた結果、長男の社長が解任状態の解決
  • 親、子の間の話し合いで株式の生前贈与の有効性をめぐる紛争の解決
  • 親族数名で所有する資産管理会社が保有する資産の分割について合意が得られず、紛争解決

事業承継の問題を当センターに相談すべき理由

事業承継・特に相続紛争問題に関する交渉、調停、訴訟に関しては弁護士のみの仕事と弁護士法で定められており、他の士業(行政書士・司法書士)など対処できない問題でも、弁護士であれば対処可能な事が多くあります。
もちろん、事業承継に関する様々な問題を部分的に支援はせず、全体支援を必要であれば、税理士・司法書士・会計士・コンサルタントなどと連携し、事業承継全体のコーディネーターとしてサポートいたします。

特に紛争状態になってしっまった場合に関して、専門家は弁護士であり、事業承継や相続に関する問題解決は弁護士に相談・依頼することがベストであると言えます。
後継者が円滑に承継できるように会社法務を見直し、遺言を活用した相続対策を行い、相続人間の争いを未然に防止します。

当弁護士は事業承継のMBAや経営戦略論・企業再生論を活用して最適な事業承継のコンサルティングをします。
様々な事業承継経験による、紛争解決のノウハウを活用し、相談やトラブルを円満にまとめる調整をすること、最適な事業承継案を出すことを当センターの役割としています。

経験豊富な専門家が会社をありとあらゆる確度から分析し、その結果から、一緒に現状の会社を見つめ直し、事業承継プランを話し合いましょう。
もちろん、財務・税務のプロの専門家も交えてお話しすることが可能です。
また、経営に関する幅広い分野(人・組織・財務・株式・法務・マーケティング・ビジネスモデルなど)の視点と知識を持ち、会社経営全体をそれぞれ分解し見ます。
後継者が企業を存続・発展できる”体制を整えます。

その後、事業承継プランに沿った、財産状態・株式評価を行うとともに、オーナ様の相続税試算から相続財産評価、納税・節税対策を行います。

青山東京法律事務所

事務所名 青山東京法律事務所
所在地 〒107-0062
東京都港区南青山1-1-1 新青山ビル 東館13階
代表者 植田 統(うえだ おさむ)
©2017 青山東京法律事務所.
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