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デューデリジェンス(Due diligence)とは?


「デューデリジェンス」
「買収先の企業」や不動産などの「資産価値」を適正に評価することです。
「Due Diligence」は「適正な注意」を意味し、企業買収においては財務・事業などを正確に見極めること、把握することに、この用語は使われています。

デューデリジェンスにはいくつかの種類がありますので、一つずつ解説をしていきましょう。

6つのデューデリジェンス

1.ビジネスデューデリジェンス

対象の企業が所属している市場の規模とその動向、これまでに起きた市場の変化などを調べること。
ビジネスデューデリジェンスの内容はまとめると、このように書き合わせます。

・対象企業の事業を隅々まで把握・整理し、その事業構造や収益のシステムを明らかにすること
・現在の価値とは別に、将来性に目を向けて、企業の価値を見出す
・統合したときに発生する「相乗効果」と抱える「リスク」を明確にすること

ビジネスデューデリジェンスは、様々な角度から企業を分析して、「買収は正しい選択であるか」、「買収後に起こる相乗効果はどの程度を期待してよいのか」、「合併によるリスクは正しく判断できているのか」、などビジネスデューデリジェンスには個人的な見方、片寄った見方を取り除いて、正確に判断を下す必要があります。

・ビスネスデューデリジェンスは事実に基づき、対象とする企業を総合的に判断することが重要

2.財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、対象企業が持つ純資産を正確に見極め、正しい収益を把握すること。
「財務状況を調査すること」と言えばわかりやすいでしょう。

調査の内容は以下のとおりです。

・保持する事業の将来性を調べる
(縮小の可能性を買収後に知った場合では後戻りができません。また、被る損害が大きい)

・修正した純資産額を調べる
(現在の資産や負債額は大幅に違う場合があります)

・企業の収益力を計る
(過去とこれからの収益を予想する。今後も続けて行う事業の収益力、継続しない事業の損益と再現性のない損失・利益などが調査の対象となる)

・キャッシュフローを調べる
(預金や借入額、投下資本の量、設備の維持管理にかかる費用を調べ、これまでの企業を分析し、将来へ活かす)

株式の購入や買収を取り止めることもありますので、企業の財務状況を正しく知る財務デューデリジェンスはとても重要な調査といえるでしょう。

3.法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスとは、買収の対象となる企業が法的な違反を犯していないかを、調べることです。
問題が見つかれば買収を中止し、企業の価値を損なうリスクや、継続して行う事業に及ぼす影響などを「法的な観点」から調査します。

【主な調査内容】
・違法行為や訴訟・紛争、労務にかかわる問題点があるか
(リスクによって生じる損失は、買収する価格に含めます。また、違反や訴訟などによっては賠償金を支払う義務も、買収後に発生する恐れがあります)

・継続する事業にとって、欠いてはならない許認可を調べる
(引継ぎや新たに取得する必要があるか、確認を取る)

・財務・税務デューデリジェンスで、調査の対象に挙がった項目を法的な視点に立って調べる

・買収に伴って、重要な取引先との契約が解除する可能性を洗い出す
(継続する事業であると、買収した後の収益に影響が出るため)

このように法務デューデリジェンスでは発覚した違法行為や賠償責任など、買収そのものを取りやめる判断に関わる調査を行います。財務・税務デューデリジェンスと連携した問題点の把握も必要となり、法務デューデリジェンスは各部門が取り上げた問題点の総点検を行うことと言えるでしょう。

4.人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、買収後に二つの会社が同じ一つの会社で働く、人事についての調査です。
対象とする企業の資産価値を人事の面からも評価し、継続する事業に精通した役員の流出やその引き留めも調査の一つです。

買収する前から企業に出資を行うなど、対象とする企業の内情を知っているような場合を除いては、財務・税務デューデリジェンスなどと同じく、人事デューデリジェンスは企業の価値を正しく評価するために必要な調査であるといえます。
調査を必要とするケースを二つ挙げました。
次の通りです。

【調査を必要とする場合】
・継続する事業に精通した人材が自社にいない場合
(合併・買収先の役員などを引き留めて確保をすることが必要)

・海外の企業、または海外との取引を行う企業が買収先の場合
(異国での文化風習の違いは人事上のトラブルが発生しやすいため)

人事デューデリジェンスによる調査は、統合・合併した後の企業価値を高めるために行われます。出身による待遇の違いのほかに、人材の流出などを避けることが調査には含まれているのです。

5.税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは買収先の企業について行う、税務に関わる調査です。
企業を買収した後で発覚する申告漏れや内容の誤りなどは大きな手間となります。前もって調べを進めることで、追徴課税を避けることができるでしょう。

では、税務デューデリジェンスが果たす役割をどのようなものか、統合・合併を例に解説をしてみます。

【組織が統合・合併した場合】
・対象となる企業の資産は譲渡先へ移され、時価によって計上されます。このとき、適格組織再編成(税務上、適格と判断する条件を満たすこと)を確かめる必要があります。

<確かめる理由>
譲渡した資産によって、譲り受けた側の資産が増えたり減ったりしてしまうなど、変化が生じます。
また正しい額を求めなくてはなりません。繰越欠損金を引き継ぐことが可能ならば、欠損金(赤字)を次の会期へ持ち越して黒字分との相殺ができるため。

このように資産の増減や支払う税金の額が大きく変われば、買収する額(対象とする企業の価値)は変動します。税務デューデリジェンスの調査は、企業の評価に影響を与えるのです。

6.ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは、統合・合併先の管理システムを調べること。
目的は一つの会社に集めたことで生じる管理システムの不具合を洗い出すことにあります。

・効率性を検討する
(どちらのシステムに合わせるのかが効率が良く合併後にスタートがスムーズであるか)
・低コストを基準にする
(労務や人事、顧客の情報管理などのすり寄せを行う場合、どちらへ合わせればコストを抑えられるか)

ITデューデリジェンスは使用するシステムが合併後も滞りなく稼働することを前提に行われます。

注意点

・デューデリジェンスは調査する対象を絞って行うこと
⇒買収先の企業に見合った調査を選ぶことで、余計な費用を抑えられます。

・M&Aに明るい専門家を選ぶこと
⇒6つのデューデリジェンスのどれかを選ぶかによって専門家を決めます。

・デューデリジェンスで得られた結果に頼らない
⇒予測しない問題やリスクが生じます。調査は完全ではないことと理解をしておきましょう。

チェックリスト

■事実を元に、対象企業を取り巻く環境を調べたか
■企業の将来性や現在の資産価値を誤りなく評価できているか
■財務・労務が挙げる問題点の処置は完璧であるか
■移転する資産の価値を正しく把握できているか
■事業に適した人材の確保は十分であるか
■管理システムの取り決め

©2017 青山東京法律事務所.
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