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EBO(Employee Buy Out)とは?


EBOって何? EBOとは従業員による企業買収を指します。 EBO(Employee Buy Out)は「従業員による企業買収」。大企業では事業や一部門の独立や子会社化、経営破たんの危機に追い込まれた時など利用されます。 中小企業であると、従業員への事業承継に活用される手法です。 他企業が株式を買い取るM&Aの中にあって、EBOは企業内部の人間が事業を引き継ぎます。これは取引先や株主たちへ、これからも企業の経営方針は守られていくことのアピールとなっています。 EBOの他に統合・合併を行うM&Aは、MBOやLBOといった企業買収の方法があります。 これらとはEBOはどのような点で区別をされているのでしょうか。 まずは買収に必要な資金についてを解説、続けてMBO・LBOとの違いについて説明をしていきましょう。
資金の集め方
従業員が株式を買い占めるには自己資金では到底賄いきれません。株価や必要な株式の調査を元に、不足分の資金は金融機関などを頼って借り入れを行う必要があります。 経営権を得るための資金は、次の通りに進めてください。
株価を算定する
まずは価格を決めましょう。 未公開株は株価が公開されていませんので、購入に見合う価格を調査し、決める必要があります。価格を見誤れば、オーナーが得る売却益や購入できる株式の数が限られてしまいます。目的は経営権の譲渡ですから、従業員が用意できる資金を把握した上で、株価の決定を行うことが大切です。
従業員の資金力、不足分の株式を知る
株価の決定と同時にもう一つ、従業員が購入できる株式の数も調査の対象です。なぜなら議決権を得るには三分の二以上の株式を必要とするからです。不足分を計算して、株価と照らし合わせて株式の調整をするのです。
不足分の資金は融資に頼る
それでも資金が足りていない場合は、金融機関や投資ファンドからの融資を考えましょう。事業の将来性が認められれば、不足分の借り入れが行えます。 このように株式の数・従業員の資金力・オーナーが得る売却益などを元にした過程を経て、株価の算定が実施されるのです。
MBOやLBOとの違い
統合・合併を意味する企業買収のМ&Aの一部にMBOとLBOという、企業を買収する方法があります。 ここではLBOとの違いについてそれぞれの特徴を解説していきます。 二つの違いを理解することで、より事業承継の知識が深まり、有能な従業員へ「事業の一部」や「企業」を任せる、正しい判断を可能とします。
MBOと違い

1.買い手

EBOは企業に勤める社員が事業や一部門の株式を買い取り、これまでの経営陣にとって代わります。MBOも株式を買い占めるのは経営陣ですので、この人たちも企業の中の人間です。 ではどうして、現在の経営者は従業員に企業を譲ることにしたのでしょうか。

2.買収の目的

買収の目的は企業の再編にあります。 旧経営者が事業を引き継ぐのでは、同じ経営が繰り返えされてしまう。そこで企業の事情をよく知る有能な従業員を選抜して、新しい経営陣に迎え入れるのです。 資金は従業員たちの給料を上げておくなど、乏しい従業員の資金面をバックアップします。 後継者を探す事業承継の場合では、事業の方向性はそのままに、経営を任せられる人材を従業員からピックアップすることが考えられるでしょう(現経営陣の中に該当者がいないため)。
LBOとの違い

1.買い手

EBOは企業の中にいる従業員が行う買収です。 これに対してLBOは、他企業が自社に向けて行う企業買収を指します。 つまり買い手は「企業の外」、外部の人間ということです。

2.資金集め

EBOは、オーナーが株価の調整や従業員の給料を上げるなど、可能な限り企業内で資金の調達を図ります。それでも不足分が生じた場合に、金融機関や投資ファンドから借り入れを行います。 これに対しLBOでは、初めから融資を頼りに買収を行います。買収先の企業がもたらす将来のキャッシュフローを担保に融資を受けるのです。少ない自己資金でもこうして買収先の資産をあてにすれば、資金力の乏しい中小企業でも事業規模の異なる企業ですら買収の対処へ据えられる。 資金の元はどこに頼るか、融資に頼ればその分返済のリスクが付きまといます。買収後のリスクは当然LBOの方が高いといえるでしょう。

3.株価

株価だけを取り上げて比べる場合、LBOの方が高い値を付けて企業を買収すると言えます。 他社に経営権が移るものの、オーナーが得られる売却益は株価を調整するEBOよりLBOによる買収の方が、多いといえます。
メリット・デメリット
企業を買収する方法を学んだところで、次はいよいよEBOのメリットとデメリットの解説です。両方の面を正しく理解し事業承継に役立ててください。

メリット

事業を引き継ぎが円滑に行われる 取引先・株主・債権者に経営方針の引継ぎをアピールできる 経営陣を一新することが可能 他企業の買収から自社を保護できる 超過債務など、経営危機を乗り越える手段に利用できる

デメリット

オーナーが得る(株式の)売却益が少額に抑えられてしまう 融資を受けた投資ファンドからの圧力と経営への介入 金融機関の審査が厳しく、借り入れが難しい 未公開株のため適正な市場価格が見極めにくい
事例
実際にEBOはどのように使用されているのでしょうか。実例を挙げて事例ごとの違いやと特徴を理解してください。 事業承継にEBOを考える企業の参考になればと思います。

事業整理 アデランス・子会社化

2010年、傘下に収めていた美容室経営のサムソンをEBOの実施により子会社化。 事業を切り離すことで資本を収益の目込める事業へ集める。 連結子会社は親会社の決算にも影響を与えるため、事業の切り離しにより業績の回復が望める。さらに株式の売却によって得られる約10億円の利益は、譲り渡した事業の損失分に充てる。 親会社は事業の立て直しに集中することができ、完全に独立した子会社は従業員が経営権を握るため業績を軌道に乗せようと努力をし、低迷からの脱却を強く図ろうとします。 親会社であるアデランスは単に採算の合わない部門を切り離したのではなく、双方が生きる道をEBOによって選んだと言えるでしょう。

事業承継 ファイザー・失業の回避

2008年アメリカの製薬会社ファイザーが行う大規模なリストラ策は400人の研究員が在籍する中央研究所の閉鎖を決めた。これに対して研究所の所長を筆頭に従業員70名が知的財産などの権利を有償で譲り受け、新会社を設立。ベンチャーキャピタルなどから融資を受けて親会社から独立を果たした。 これは親会社が事業を維持するための企業再建とは違い、リストラを突き付けられた従業員たちが自分たちの職場を守るための企業買収、といえるでしょう。
事業継承 一般・中小企業
業績は順調に推移し利益を計上するこの企業は借金もなく、自己資金と余剰金で経営を行います。ただ後継者と考えていた実子は事業を継がないため、経営権は従業員へ譲渡することと決める。 しかし、この企業は営業債権や有価証券などの流動資産が多く、企業評価も高い。そのため買収に必要な資金を工面できません。そのため、従業員たちはSPC(特別目的会社)を作り、金融機関から融資を受けることで株式を買収する資金を調達し、オーナーは経営権を譲渡した。 SPCの設立によって個人では受けられなかった融資を、受け皿となる会社(法人)を作ることで信用が得られ、借り入れが行えました。これにより全株式を従業員が買い取り、事業が譲渡されたのです。 ちなみにSPC(特別目的会社)はペーパーカンパニーと呼ばれ、実際に活動をするわけではありません。譲渡が完了したあとに株式を取得した対象企業とは、合併することが多いです。
©2017 青山東京法律事務所.
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