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MBO(Management Buyout)とは?


MBOって何?

MBOとは、M&A(統合・合併)の一つで、経営陣・役員・子会社の従業員などが自社の株式を取得して独立する「企業買収」のことです。
現在では主に事業再編や事業承継(会社のオーナーが、経営陣や外部に自社の所有権を売却し経営を任せる)を行うために使われます。

MBOは「Management Buyout(マネジメント・バイアウト)=経営権の買い取り」という意味。
会社の中心にいた経営陣が自社の株式を買い取るため、このように呼ばれています。
会社の所有者は経営陣へと代わりますが、会社の事業はそのまま引き継がれて営業を続けます。

会社の所有:オーナー → 経営陣 会社の事業:継続

経営陣が行う買収とはどのような手順でMBOは進められるのか、事業再編を例にした
大まかな流れです。

事業再編の場合

1.経営陣などが新しく会社を立ち上げる
2.金融機関や投資会社、ベンチャーキャピタルなどから融資を受け、元の会社が持つ株式を取得する。
3.経営陣が立ち上げた会社と、元の会社を合併し、新会社を設立する。

MOBを行う目的は事業の再編です。
上場する企業は株式を公開しています。短期的な利益を求める株主の意見には応えなければなりません。発展する望みが少ない事業であっても現在の収益を株主は求める傾向があるため、事業の継続を強いられます。
そこで株主の影響を受けずに再編を行うために旧経営陣を会社の所有者に据えて、新会社が事業を引き継ぐのです。

利用例

MBOの内容が理解できたところで、次はその利用例について解説していきたいと思います。
最初に挙げました事業再編と事業承継の他には、連結決済の導入や不採算部門の切り離しがあります。

事業承継

事業承継では経営者の引退に合わせ、事業の引き継ぎ先を探すときに利用されます。
金融機関や投資会社からの融資を受け、現在の経営陣を残して事業を存続させるのです。

不採算部門の切り離し

連結決算を導入する企業は子・孫・関連会社などを一つにまとめて決算をするため、採算の取れない事業が反映されてしまいます。採算の合わない事業を切り離すために、M&Aを行う他社へ該当する事業や部門を売却することにも、MBOは使われます。
ちなみに、株式の出資率50%以上が子会社、親・子会社合わせて50以上が孫会社とされ、20~50%が関連会社と定めてられています。

一般的な買収やLBOとの違い

MBOと一般的な買収との違い

・「MBO」は会社内部の者が株式を買い取ります。
(事業承継の場合は、親族か企業の経営陣が株式を買い取る)
※「一般的な買収」では、他企業が買収先の株式を買い取ります。

LBO(レバレッジド・バイアウト)との違い

・「MBO」は、株式を買い取る資金は金融機関や投資ファンドなどから、「企業が将来もたらすキャッシュフロー」や事業を引き継ぐことを条件に融資を受ける。
※「LBO」は、少ない自己資金で相手企業の資産価値を担保にして、買収を行う(相手企業の資産を担保に金融機関から融資を受け、株式の過半数を取って経営権を獲得する。借り入れた資金は買収のあと、合併した企業の資産から支払いを行います)

このようにMBOとの違いは買収する相手が「企業の内部」か「外部の者」、融資を受けるための担保が買収先の「資産」であるか、「将来のキャッシュフロー・事業の継続」かの違いです。

資金の集め方

所有する経営者の株式をすべて買い取るとなれば、多額の資金が必要となるでしょう。
買収を考える経営陣や事業継承により会社を引き継ぐ親族は主に、金融機関や投資ファンドからの融資を受け、現在の経営者から株式を買い取ります。
親族が経営を引き継ぐ場合には、生前贈与と相続によって株式を引き継ぐことが可能です。
(注意:株式の贈与には税金を支払う義務が生じます。贈与を受けるなら、納税分の資金を予め用意しておくことが必要です)

金融機関などから融資を受ける

融資先:金融機関、投資ファンド、ベンチャーキャピタルなど

生前贈与、相続による譲渡

生前贈与で気を付ける点は、相続に比べて税金の控除額が少ないことです。
しかし融資を受けて株式を買い取った場合と比べれば、負担する金額はどちらも大きい。事業承継によって親族内承継を行うケースでは事前に納税分の資金を用意しておくことが求められます。

メリット・デメリット

MBOを行う上で、そのメリットとデメリットはしっかり把握しておくべきでしょう。これからも経営を続けていくため、メリットと同じく企業価値を下げてしまうデメリットまた、よくその内容を理解していることが大切です。
メリットとデメリットを以下にまとめてみました。MBOを行う側、受ける側と両方の立場に当てはめて、考えましょう。

 対象内容
メリット親会社企業の中核をなす事業へ、資本を集められる
オーナー事業の引き継ぎがスムーズ(企業内承継のため企業の内情を把握している)
社員の雇用形態はそのまま維持できる
株式の売却によって収入が得られる
自社を買収した経営陣中・長期を見越して事業の転換が図れる
買収に必要な資金の多くを融資に頼ることができる
意思決定が迅速に行える
キャピタルゲインを得られる(上場を果たした場合)
子・孫会社、一部門・事業築き上げた親会社の信用を引き継ぐことができる
デメリットオーナー株式の売却で得られる利益は少ない(売却先は企業の一部門や事業であるため、買い取り価格を抑える)
自社を買収した経営陣株式を通じた資金調達(上場を廃止した場合)
上場が見込めない場合、株式を売らなくてはならない(投資会社はキャピタルゲインを前提に融資を行うため)
知名度が下がる(世間は親会社から独立した別の企業と受け取るため)
短期の目標設定を強いられる(投資ファンドの監視を受けるため)
上場会社がMBOされる理由

上場する企業は株式を公開しているため、投資家は簡単に企業の株を買うことができます。公開される事業内容や最新事情など、企業の存在を世間に広める利点が企業の上場にはあります。捨ててしまうには惜しい利点ですが、それでもMBOを行って、企業は上場を取りやめるのでしょうか。

理由

1.多くの投資家が短期的な利益を求めるため。このまま先細りする事業を続けた場合、企業の将来が危ぶまれるから。
2.従業員、取引相手、債権者、地域住民など株主以外の利害関係者に対する配慮のため。リソース(資産)を生むのは株主が提供する資本だけではありません。
3.発生するコストを削減するため。
証券取引所の上場料や株主総会の開催にかかる費用、法令を遵守するための内部統制など、上場を続けるにはコストがとてもかかります。

2016年にMBOを行った上場企業は、証券取引を行う「マネースクウェアHD」、「アデランス」、会計ソフトなどを手掛ける「日本デジタル研究所」、防腐処理をした木材の製造・販売業の「大日本木材防腐」などです。
今や企業の存続を考えると上場によって得られる利益を捨ててでも、将来を見据えた事業転換を計る方法がスタンダードとしてMBOは位置づけられるかもしれません。
上場にかかるコストが企業の経営に負担をかけていましたし、企業が抱える投資家や従業員、取引先や債権者の声に応えるには、企業価値を保ち、将来へ向けてより高めていくことが肝要であると、企業の考え方に変化が生まれているのでしょう。

©2017 青山東京法律事務所.
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