HOME>事業承継・相続でこんなお悩みありませんか?

事業承継・相続でこんなお悩みありませんか?


➀後継者の子供以外にも、平等に株を相続させたい
中小企業や小規模事業者の経営権である、自社株を引き継ぐのは次の経営者がすべて引き継ぐのが望ましいです。 しかし、自社株も財産の一部と考えると複数相続人がいる場合は、相続財産を考えなければいけません。 新社長からすると、株を渡すと経営に口出しされてしまっては円滑に経営ができない・・・なんて話にもなるかもしれません。 そこで自社株を相続人に分散させる場合には、それなりに考慮し、相続をするようにした方が得策です。 自社株には議決権という経営をする権利がついており、通常はすべての株に議決権があります。 しかし、「無議決権株式」という経営権のない種類株式を発行することができるのです。 よくあるケースとして、次期経営者の相続人には経営権のある通常の株式を相続させ、その他の相続人には無議決権株式を発行し相続させるという方式をとれば、次期社長が経営に口出しをされることはありません。 二人の子供に平等に株式を相続をした場合は50%それぞれになると議決権が分散してしまいます。 企業経営では最低でも過半数以上、できれば3分2以上確保しておきたいところです。 そういった場合は、生前中に保有する株式の半分を無議決権株式に変更しておきます、その後に公正証書遺言書にて通常の株式を後継者へ、無議決権株式を後継者以外へ移すようにしておきます。 遺言書を活用するのは、確実に議決権のある株式が次期経営者に渡るようにするために遺します。 こうしておけば相続が発生したとしても、後継者は議決権のある株式をすべて保有しているので、経営は安定すると思います。 もし仮に無議決権株式を相続させるのが抵抗があるという方は議決権はないが、配当金を優先的に受け取れるなどつけておけばいいかと思います。 こういったは配慮・想定をすることによって相続で自社株が分散されていく悪循環がなくなります。 無議決権の株式発行にも新規で発行する形など様々ありますので、その企業に最も最適な方法を模索・選択をすることだと思います。
➁会社への貸付金があり、相続税かかると言われている。
中小企業や小規模事業者の会社と財布は一緒のケースが多く、会社の調子が良くなければオーナーが自身の財布から会社に貸付け、資金繰りをしていくといった形は珍しくありません。 結果、会社にオーナーの貸付金が借金として残ってしまい、会社が現金がなく返済できないというケースが非常に多いです。 貸付金はオーナーに亡くなってしまった場合、貸付金が財産となり相続税の課税対象となってしまいます。 ここは結構、非常に納得いかない部分ですが、生前に何か対策を行っていく必要があります。 このような時にデット・エクイティ・スワップ(DES)という方法が役に立ちます。 簡単に言うと貸付金を現物出資した形にして資本金に振り返るということです。 貸付金が資本金になって株式に代わっても、相続対策になるのか?と質問を受けますが、オーナから貸付金がある場合に債務超過になっている点をうまく突きます。 債務超過(さいむちょうか)とは、貸主の負債の総額が資産の総額を超える状態のことを指し、つまり、資産をすべて売却しても、負債を返済しきれない状態の事になります。 ■例 貸付金が5000万円あり、債務超過であれば株価は0円ですが、オーナーの貸付金には相続財産として課税対象となります。 そこでオーナが5000万円を現物出資し、資本金と資本準備金が2500万円ずつ増え、5000万円の貸付金は5000万円分の株式に替わります。 この現物出資をして増資をした株式の評価額を0円にし、オーナの資産は貸付金5000万円から株式0円に替わりました。 自身の会社に多額の貸付金があるオーナー様は検討してみてはいかがでしょうか? 債務超過でない場合でも、貸付金よりも株式に転換した方が評価が下がるケースがありますので、是非ご相談くださいませ。 会社の借入金が資本金になり、消滅した場合は税務上債務の消滅益として法人税が課税される可能性がありますが、過年度の繰越欠損金があれば問題ないです。 債務超過が解決されれば会社の財務体質が改善され、銀行などから新たな借り入れも可能です、経営改善の手法としても当センターで進めております。 また、オーナーに個人資産背景があり、銀行借り入れができる場合には疑似デット・エクイティ・スワップ(DES)という貸付金を同額の増資をすることにより、会社の借り入れ金を返済する方法もありますので、もしお悩みの際はご相談ください。
➂生命保険を使った事業承継対策が聞きたい。
生命保険の活用は相続・事業承継対策として皆様もよく耳にしている最も多い手法となります。 ポピュラーなものとして、納税資金作りとして相続税の非課税枠の活用があります。 相続税の非課税枠は相続人一人に対して500万円を使ったもので、もし相続人が5人居れば2500万円の死亡保険金を非課税枠で受け取ることが可能です。 事業承継の問題点として、分割資金が足りないケースがあるオーナーが多いと思いますが、生命保険はこの分割資金が足らない際の解決策として非常に有効な活用方法です。 ■例 自社株や事業用の資産などが中心だったものを後継者が相続すると、他の相続人に相続する資金が枯渇してしまうケースで、自社株を生命保険で解決することが可能です。 生命保険の契約者と被保険者をオーナー、受取人を後継者とする保険に加入し、公正証書遺言書で自社株と事業用の資産は後継者に相続させる代わりに、後継者は他の相続人に法定相続分に相当する現金を渡すものを作成しておきます。 しかし、遺言書に記載している通り、後継者に相当な現金・預金などないと実施できません、そこで活用するのが生命保険になります。 後継者は遺言の内容を実施するために、相続後に受け取った生命保険のお金から他の相続人に現金を渡します。 このように、財産を受け取る代わりに自身の財産を渡すやり方は代償分割と言います。 納税資金対策ももちろん考えた方がいいですが、分割対策を行わずに紛争に発展なんてことにもなりかねません。 生命保険を使ってどのように節税をするのかも考えるのがもちろんですが、相続後にまとまった資金を考えておいた方良いと思われます。 そういった生命保険の活用を活用して問題の芽を潰しておくのが良いと思われますので、是非ご相談ください
➃生命保険が分割対象になるのは知っている、節税には使えないか?
節税対策でももちろん生命保険は活用でき、大きな節税効果を生むことが可能です。 生命保険は契約者(保険料負担者)と受取人が誰かによって課税方法が変わります。 [table id=1 /] ➀が通常の生命保険のかけ方で、非課税枠(相続人一人当たり500万円)を超える金額は相続税の対象となります。 ➁が節税の生命保険のかけ方で、子供が契約者となり、親を被保険者として子供が受け取る場合には、相続税の対象ではなく、所得税(一時所得)として課税されます。 ※受け取った死亡保険金が一時所得になるという点で、計算方法で(受取保険金額―既に支払った保険料―50万)×半分となり、受け取った保険員額の半分に課税がされ、相続税でかかる55%ある税率が27.5%となり、節税効果が見込めます。 注意点としては、子供が契約者で親に保険を掛けるケースをしてますが、子供に保険料が支払うお金がないと実施できません。 そこで、当センターで提案をしているのが保険料の贈与プランの併用で、毎年、保険料に相当する金額を子供に贈与していき、その資金で子供が生命保険に加入するというものです。 これで、贈与による金融資産の移転と一時所得による節税が同時に実施可能です。 また、将来保険料に相当する金融資産の贈与が適法に行われたかが問題とならないようにしておく必要があります。 よくあるパターンで形式的に契約者が子供・孫になっていても、実際保険料を親が支払っていたとみなされると税務署から認められない可能性があります。 しっかりと贈与の証明ができるように予契約書など残しておいた方が良いでしょう。 特に受贈者が未成年の場合は、親権者が本人に代わって契約書に署名捺印をするなども注意が必要です。
➄合名会社を使った相続対策があると聞いた。
会社を設立して相続税の対策が可能です、最低資本金は1000万円、有限会社300万円と決められていました。 現在は資本金の定めがなくなり、新しく設立される会社のほとんどが株式会社ですが、合名会社も費用が安く設立が多くなっている傾向にあります。 聞きなれない合名会社は無限責任社員というもので、会社の財産をもって会社の債務を弁済できない場合は、連帯責任社員が連帯して債務の返済をしなければならないということになります。 例 合同会社がオーナーの所有している不動産で建物があったとしたら、2億円のアパートを同等の2億円の借入金をして建てたとします。 相続対策などで、アパートやマンションを建築などした際、個人で建てます。 個人の場合は完成し、賃貸が開始した時から相続対策の効果があります。 しかし、相続までに長期期間が見込まれる場合は徐々に相続対策の効果は薄れ、受け取る際は賃料がオーナーに長年にわたって蓄積されてしまうなんてこともあります。 そのような場合には、個人ではなく法人で建築し、賃料が法人の方へ蓄積されるようにし、それの受け皿を合名会社にするというのが良いです。 法人の場合は建築して3年経過すると建物の評価が相続税の評価になり、建設資金の4割程度の8,200万円程度になり、計算上、1億1600万円の債務超過ということになります。 2億円×60%×(1-30%)=8,200万円 オーナーに相続が発生した際、相続税法上にこの計算の債務超過分は個人の債務として控除が可能です。 個人でアパートを建てた場合と同様の効果が合名会社を使うと期待ができます。 さらに、賃料の収入は合名会社に蓄積されるので、親族などに給料として収入を分散したり、将来の退職金として受け取るなど様々なものに対策可能です。 債務超過や合名会社に持たせるなど様々な使い方が検討可能です。
⑥土地の有効活用で対策ができると聞いた。
アパートやマンション経営で土地の有効活用を思い浮かべる方も強く、土地の所有者を中心とした相続対策のイメージが強いと思います。 実は土地の有効活用は自社株の対策にも十分な効果があったりします。 自社株の活用方法は、所有する財産によって計算する【純資産】と会社の業績が影響する【類似業種比準価額】の二つの方法がります。 そのうち、類似業種比準価額は、決算対策で下げることが可能です。 自社株の評価が純資産価額の比重が高いことで高額になっている場合には、決算対策だけでは効果が十分には出ません。 純資産価額を下げるには資産を外部に出さなければならず、容易なことではなく、役員の退職金のように会社の損金にもなり、資金がオーナーのものになることが対策としては一番良いのですが、時期が合わないと使うことができないので、土地の有効活用で利用することをお勧めしたりしております。 賃貸物件を建築した場合には、物件の投資額4割程度の評価になります、つまりこの資産の圧縮効果を法人が行った場合、投資金額の6割相当の純資産の圧縮効果が見込めます。 この効果は、相続評価額の計算での含み損ですから、投資利益率が確保できている場合は、効率的な純資産価額対策と言えます。 ■例 純資産額が2億円の会社があるとします、4億程度の賃貸物件を建築することで純資産価額はゼロになってしまいます。 類似業種比準価額よりも純資産価額の方が低い場合には純資産価額を採用することが可能ですので、会社の株価はゼロです。 したがって株価がゼロのうちに次の世代へ贈与してしまえば事業承継対策も終わります。 注意点は、個人が賃貸物件を建築した際、資産の圧縮は建築直後から発生しますが、会社が建築した場合は三年間は通常の取引価格で評価されます。 純資産価額が下がるのは3年後になりますので、短期間で考えている方はタイミングに注意しなければなりません。 また、自社株対策が終わっているけれども、個人の相続対策が完了していない場合は、会社で所有している不動産(建物など)をオーナー個人で買い取る選択肢もあったりします。 新規にアパート等を建築する場合でも、会社の持ち物を買い取る際でも相続対策の効果は同様で、会社の固定資産を減らし、財務諸表を健全させながら個人の相続対策を進めたい場合などはおすすめの方法かと思います。
⑦昔の名義株式がたくさんある。
古くから代々続いている会社の中には実際には出資していないにも関わらず、株主として名前が記載されている名義株式などある場合があります。 これは旧商法では株式会社を設立するのに発起人が7名必要だったため、とりあえず他人の名前を借りて会社を設立したことにする場合が多かった為です。 その他、設立後特別な意図があるわけでもなく株主を分散させてしまい、意図としない株主が増えてしまったという話も多くありました。 これらのケースのほとんどが、出資金はオーナーが出しており、名前を借りているだけのもので今までは問題なかったものの、事業承継の際に時期が来ると株式は誰のもの?などの問題に当たる場合があります。 将来の相続税の調査の際に、オーナーの株式が漏れているとして指摘を受ける場合や、事情を知らない株主より株式の買取を請求されるなんてことがあったりします。 名義の貸し借りと主張しても、証明するものもないので買取を余儀なくされてしますなんてことも・・・・ そのような将来のトラブルを避けるために、当事者で意思確認ができるうちに書面など証拠を残すことも大切です。 その証拠は【名義株式の確認所】・【名義株式の念書】などと指すケースが多いです、これらの書面があることで将来当事者間・名義者間のトラブルなど回避することが出きます。
⑧会社に貸し付けている土地があり、相続対策をしたい
オーナーの所有の敷地の上物が会社の本社・工場が建っているケースはよくありますが、会社経営に需要な資産で、売却することはできませんので必ず死守しなければいけません。 しかし、その土地へ多額の相続税がかかるということになると何か対策を考えたいところだと思います。 ただ現実に使用している土地について、どういった対策を選択するのかが悩まれる方も多いかと思います。 通常は土地を会社に貸し付けていて、その上に会社の建物などが建設されている場合には、【借地権】というもので会社に土地の権利の一部が移っています。 例えば、借地権の割合が半分の地域では、オーナーの土地の評価も半分まで下がってしまいます。 相続の対策でそれで充分ということであれば良しですが、それ以上の対策は期待できないということです。 本社や工場の敷地のような主要な土地は評価が高い事が多いのですが、相続財産に占める割合も高いのでこのようなケースでは発想の転換をする必要もあります。 会社が利用している土地なので、会社の保有にすることが会社の財務内容を改善し、本来の形になるものと言えます。 このような土地は会社に売却することを検討します、個人が相続対策のために不動産を購入するケースに比べれば金融機関の協力も仰げる場合があります。 よくある質問ですと、「土地を売却した時の方が税金が多くかかるのでは?」・「会社へ貸している土地を売却しても土地が現金に代わるだけで相続税の対策にはなっていないのでは?」などいただきますが、利用するのは、【事業用資産の買い換え特例】という所得税の特例を活用します。 具体的にオーナーは会社に貸している土地を会社に売却した資金で新たに賃貸物件(マンション・アパートなど)を購入をします。 もちろん、新たに使用する倉庫や社宅でも構いません。 ■例 評価額2億円の土地を売却して2億円のアパートを建設した場合を例にします。 通常、土地を売却した場合にかかる所得税と住民税は合計20%となり、4000万円となります。※取得費はないものとしています。 オーナーは2億円でアパートを購入し、事業用失算の買い替え特例を利用すると、譲渡益の80%がなかったことになります。 購入した、アパートの相続税評価額は、固定資産税評価額となり、借家権の控除もあり、会社に土地を貸していた時に比べて約60%の圧縮ができます。 わずか800万円の所得税でアパートの買い替えが可能となります。 2億円×20%×20%=800万円 相続対策の効果ですが、相続税法は建物の評価は固定資産税評価額になり、通常は建設したての建物の固定資産税評価額は建築価格の50~60%程度になります。 2億円×60%=1億2000万円 さらに賃貸の物件であれば、30%の借家権を控除することが可能で、以下となり2億円の建物の評価額が40%程度になってしまいます。 1億2000万円×(1-30%)=8400万円 そのままでは、2億円の土地として相続税の対象資産になるところが8400万円の建物が相続財産となり、60%近い財産の圧縮ができる見込みです。 個人の土地と会社の土地を無税で交換する等、ほかの方法も考えられますが、いずれにしろ対策で多くの質問が来る事業用の資産などもこういったものを活用すれば、対策が可能となります。
⑨将来は長男が後継者株を買い取れるかが心配
株式会社では、様々な種類の株式を発行することが可能で、例えば他の株式よりも配当金を多く受け取ることができる株式や経営権のない株式(議決権制限株式)などです。 これらを種類株と指します。 その中でも、活用できる【取得権条項付種類株式】という株式の説明をします。 ■例 兄弟で経営している会社があり、社長を務める長男の子供は会社に入っており、将来の社長候補とします。 一方 専務である次男の子供は別の仕事をしており、専務の持ち株は会社か長男かが買い取る予定します。 あくまで予定ですが、とても曖昧な計画と言わざるを得ませんが、次期社長からすると株主の叔父の株式が将来どうなるか、とても気になるところかと思います。 万が一叔父に何かあったら相続で株式が分散してしまい、遺族から高額な金額で株式の買取の請求が来るかもしれません。 このようなケースはあまり珍しくないことです。 現社長としても現段階で専務に株を手放してほしいとは言えずに、活用するのが【取得条項付種類株式】です。 この株式は、例えば専務がなくなってしまった時や専務が取締役を退任した時などの発生した際に強制的に株式を取得することができるものです。 また、取得する時の価格も定款に定めることが可能で、将来に株式の買取価格で揉めることもありません。 もし、兄弟の間で話し合いはできているのだが、将来の相続時に遺族との間でこの約束が守ってもらえるかどうかは、わからない場合であれば「取得条項付種類株式」をお勧めします。 現在の普通株式を取得条項付種類株式に変更するには、すべての株主の同意が必要となりますが、株主の少ない家族経営の会社であれば比較的、簡単に発行が可能ではないでしょうか? 取得条項付種類株式以外に、【全部取得条項付種類株式】があり、全株主の同意ではなく、株主の3分の2以上の特別決議で普通株式からの変更が可能で、ケースによって使い分けた方が良いと思われます。 ■例 オーナー親族など以外の少数株主グループがありますが、株価が高くて買取りという、選択ができないケースでせめて決議権だけでもオーナーに集中させたいなどの場合 このような場合は、全部取得条項付種類株式が活用可能で、まずは定款変更の手続きを経て、現在の普通株式を【全部取得条項付種類株式】に変更します。 そして、この株式の機能の全部取得条項を行使し、株主から全株式を会社が取得する代わりに「議決権のない株式」を株主に発行します。 その後、オーナーのみが普通株式を持つことで、オーナー家が100%の経営権を持っている会社ができます。 実質的に株式の詳細な発行条件などを定款に定めておいたり、「全部取得条項付種類株式」の発行に反対の株主の買取請求の処理など面倒な部分も多いのですが、経営権の確保に問題のある会社には十分に価値のある手法だと思います。 現在の会社法では、様々な種類の株式が発行できるので、それぞれの会社にあった対策を考えることが可能となっているので、ご相談下さい。
©2017 青山東京法律事務所.
ページトップへ